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コラムの泉

子会社による親会社株式の取得

カテゴリ
企業法務  >  会社法
最終更新日
2015年10月20日 10:36
著者
C Cubeコンサルティング さん
ポイント
3,878,491ポイント
ポイントランキング100

■Vol.419(通算658)/2015-10-19号:毎週月曜日配信           
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□□■   【子会社による親会社株式の取得】 
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■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■
       子会社による親会社株式の取得
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子会社による親会社株式の取得は、旧商法でもそうでしたが、会
社法でも、原則として禁止されています。(会社法135条1項)
しかも、親会社・子会社の概念に経営支配の考え方が導入された
ので、禁止の範囲は拡大されているともいえます。

その一方で、例外的に許される場合も拡大されていて、他の会社
等の事業の全部を譲り受ける場合、合併会社分割株式交換
の組織再編等に際して親会社の株式を承継するような場合、親会
社の株式を無償で取得する場合、剰余金配当等として親会社の
株式の交付を受ける場合、権利の実行に当たって目的を達成する
ために必要不可欠である場合などにおいては禁止されていません。
会社法135条2項・会社法施行規則23条)


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● 違法な取得の効力
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禁止対象とされている場合に子会社による親会社の株式が取得さ
れた場合、この禁止違反の株式の譲渡は無効となりますが、子会
社は譲渡人の悪意を立証しない限り、無効を主張することはでき
ないと解されています。

禁止違反の親会社株式を取得した子会社の取締役等は100万円
以下の過料の制裁に処せられます。(会社法976条10号)

違反行為をした取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことに
もなります。(会社法423条1項)


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● 議決権
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子会社はその有する親会社の株式について議決権を持ちません。
会社法308条カッコ書)

それ以外にも、総会招集権や株主提案権など議決権の行使が前提
となっている権利はないと考えられます。


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● 処分
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子会社が親会社株式を取得した場合、子会社は、相当の時期にそ
れを処分しなければなりません。(会135条3項)株式を取得
した後に子会社になった場合も同様です。

この処分義務に違反した子会社の取締役等も100万円以下の過
料の制裁に処せられます。(会社法976条10号)

親会社は子会社が保有している親会社の株式を取得することがで
きます。(会社法163条)



     (弁護士 緒方義行 http://www.fuso-godo.jp/



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