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商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 総務経理人事法務全部担当 さん最終更新日:2011年01月25日 18:14
ほかでも同じ様な質問がありましたが、調べた限りほしい回答がみつからずお尋ねします。

自分の会社が社名変更することになり、過去の契約書を新社名で再度締結しなくてよいのか、取引先より言われております。

わたくしは自分の経験として、いままで取引先の社名変更の際は、契約書商号変更の通知をファイルして対応しておりました。忙しいのでできるだけ必要のないことはしたくありませんでした。

今回自分の会社が社名を変更することになり、取引先にも、「契約書の再締結は不要です。社名が変わっても、法人格は同じですので、いままでのものをわざわざ修正したり、再締結する必要はないです」と説明しましたが、取引先の人に悪意はないのですが、法律で決まっているんだろうかと聞いてくる人があり、取引先の法務の方にお聞きくださいと言う一方、はっきりと回答ができれば対応がスムーズになると思い、法的根拠を探しております。 おそらく条文に書いてあるものではなく、判例とかなんでしょうか? どなたか、私の取引先の人に説明するように法的根拠に言及しながらご説明いただけないでしょうか?

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Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 泉つかさ法務事務所 さん2011年01月25日 19:45
お名前からして、お忙しそうですね。
当職も企業法務担当の時代から幾度も商号の変更や組織再編を経験して来ました・・が、お恥ずかしい話、この件に関して法的根拠・判例まで調べたことはありませんでした。
恐らく、商号の変更が「法人格の変更」(この言葉自体、正しい用語とは言えないのでしょうが。)に当たるのかなどを争点としたことは少ないのでは。
明確な根拠ではないかも知れませんが、少し視点を変えてみて、商業登記法では、商号の変更は登記事項の変更に当たります。目的の変更や、役員の変更、本店の変更(移転)などと同じく、企業内部の変更として処理される事項となります。
吸収合併のように、一方の法人格を消滅させて他方に承継させるのとは異なるわけで。法律の権利・義務の対象となる法人格が維持されるのであれば、(個人でも同じですが)名前を変えたから契約書を作成し直さなければ旧商号で締結した契約書の記載内容が効力を及ぼさないことになりません。
代表者として法人委任を受けた代表取締役役員変更により交替したからといって契約書を締結し直す必要はないのと同じです・・・って、すでにお分かりの方に、ご期待に沿えていないであろうことをお許しください。

Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 カモミール さん2011年01月26日 09:18
法的根拠ではありませんが、うるさく言ってくる取引先のみ
社名変更により旧契約を○○(新社名)が引き継ぐという
内容の覚書を取り交わせば、件数も少なくてよいのでは?
(法的根拠ではなく、ごめんなさい)

Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 akijin さん2011年01月26日 11:25
ご専門家行政書士のご意見がありますが、国税庁Hpお読みになれば、ご理解いただけるでしょう

両者間でご質問の改定改正が必要となれば新たな変更等の契約を結べばよいでしょう。

≪~区分されず継続することに留意する。≫
この点ですね。

ホーム>税について調べる>その他法令解釈に関する情報>法人税目次>平成19年3月13日付課法2-3ほか1課共同「法人税基本通達等の一部改正について」(法令解釈通達)の趣旨説明>1 事業年度

http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/joho-zeikaishaku/hojin/070313/02.htm

Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 総務経理人事法務全部担当 さん2011年01月26日 17:08
解説ありがとうございました。
登記法の説明は納得性があります。
企業内部の登記事項の変更なので、それによって第3者が
法的に影響を受けるとするとおかしな話です。そもそも商号の変更に関係する第3者の合意さえ必要になりますよね。

私としては、納得できたのは条文に書いてあることではないのかもしれないが、法務に携わる人の世界では常識であるということです。よって、ビジネスの世界では常識的なことです。貴社の法務に確認くださいということで乗り切れると思いました。

勉強になりました。

Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 総務経理人事法務全部担当 さん2011年01月26日 17:11
ありがとうございます。
強い要望による再締結だといちいち過去の契約書と同じものをつくらなければならないし、過去の内容についてまた修正したいなどの話があるので。 定型のカモミールさんの指摘のような文案と2社の署名欄があるような覚書のひな型をつくっておいて、こちらの部分はサインして先方に渡そうと思います。

Re: 商号変更時に過去の契約書を再締結しなくてよい法的根拠

著者 総務経理人事法務全部担当 さん2011年01月26日 17:18
Akijin様の
おっしゃることはその通りです。
調べていただいてありがとうございました。

商号が変更しても法人は継続しているということはわかります。ただ素人に説明してもちんぷんかんぷんだろうと思われます。私は素人の人に、「契約の再締結は必要ないんだ、よかった」と思ってすんなりと引き下がってもらう必要がありますので、やはり「商号変更の場合には、通常法的にも昔の契約の再締結は必要ないですので。ご心配でありましたら、貴社の法務にご確認ください」と自信を持って説明することだと確信いたしました。
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