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取締役会の決議事項の微調整について

著者 Tom さん最終更新日:2017年04月13日 01:25
取締役会規程の決議事項の内容について、取締役会の中で一部修正の意見がありました。その変更内容を反映したうえで、取締役会規程を修正することとなったのですが、意見の内容を再検討し、追加で別の箇所の修正をしたいと考えています。この場合、原則論としては、追加修正は再度別途取締役会決議が必要となると思いますが、各取締役に追加修正の内容を送付し異議がなければ、当初の取締役会決議とすることはできますでしょうか。
(可能な見解が書籍等で出ていればよいのですが・・・)

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Re: 取締役会の決議事項の微調整について

著者 いつかいり さん2017年04月13日 04:05
> 追加修正は再度別途取締役会決議が必要となると思いますが、各取締役に追加修正の内容を送付し異議がなければ、当初の取締役会決議とすることはできますでしょうか。

当初の決議とすることはできません。会社法370条書面決議(いわゆるもちまわり決議)すなわち1取締役が提案したものを、全取締役が書面で同意、全監査役が異議をとめなかった場合(これも書面に残しておく)、みなし決議ができる旨の定款の定めがあれば、あらたに取締役会決議録に残しておくこと(法施行規則101条四)になります。

この施行規則には、議事録に記載するひとつに決議があったとみなす日とありますから、施行したい日(あるいは議事録作成日)、最後の取締役同意(監査役無異議)書面取付けの日、のどちらか遅い方(というか、提案段階で施行日は同意取り付け作業をみこした日、たとえば「最後の取締役監査役)同意日の翌日施行」)となるでしょう。ひとりでも同意しない、となれば再度取締役会招集をかけるしかないからです。

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