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会社法 責任免除の定款変更案提出について

最終更新日:2017年05月18日 22:14
お世話になります。

この度会社が、取締役一人会社から取締役会監査役設置会社
移行することになりました。

機関変更のための定款変更と併せて、
非業務執行取締役監査役の責任免除についても盛り込もうと
株主書面同意による株主総会の準備をしていたのですが、

会社法426条2項には責任免除の議案を総会に提案する場合には、
監査役の同意が必要と記載されております。

しかし、当社にはまだ監査役はおりません。
監査役候補者の同意で議案提案してしまっても良いのでしょうか?
(設立時定款に盛り込む場合は、監査役の同意はもらっていないんだし、
 別にいいのではないかとも思っています。)

それとも1度目の総会で監査役が就任した後で、改めて株主総会を開催し、
監査役同意のもとで責任免除規定を提出する必要があるのでしょうか?

それだけのために改めて開催するのも手間だと考えているのですが、
わかる方がいらっしゃったらご教授をよろしくお願い致します。

※なお、総会は実際に開催せずに書面同意で行うので、
 監査役就任と同時に同意をもらうというやり方はできないと考えております。

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Re: 会社法 責任免除の定款変更案提出について

著者 いつかいり さん2017年05月21日 09:04
設立時はさておき、ただしく条文を読み込めたとして、

426条1項の主語は「監査役(等)設置会社は」となっていること、
同条2項による、前条3項準用において、議案提出時に監査役(等)であること、

ですから、お考えのとおり総株主同意決議省略総会(会319)は、当事者不在で無理でしょう。

取締役会非設置会社で、総会を招集しての会合であれば、監査役選任&就任承諾、免責議案提出同意、取締役発議、総会承認という手順をふめるのではないでしょうか。

それか425条個別免責でしょう。監査役(等)が設置されてない段階では、同条3項は適用れないでしょうから。その場合、はかる議案の順序に気を付けないといけないでしょうか。

最後に、素人の物好き回答ですので、自己責任で願います。
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