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変更した定款の作成について

著者 palulu さん最終更新日:2017年05月29日 17:05
人数4名の株式会社です。

取締役会設置 から 取締役会非設置 に変更しました。
監査役の廃止、取締役人数の変更 などもあり定款の多くの部分を変更する必要があるため、
新しく定款を作成することにしました。
日本公証人連合会の定款記載例を参考に作成しました。

ここで、新たに作成する定款の内容についてですが、
1.「発起人」は記載なしで代表取締役の記名と印で良いでしょうか。
2.最後に「以上は当会社の現行定款である。」と記載で良いでしょうか。
3.割り印は会社の実印で良いでしょうか。

不慣れなため、質問自体が的を得ていなかったらすみません。
よろしくお願いいたします。


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Re: 変更した定款の作成について

著者 いつかいり さん2017年05月29日 19:58
> 取締役会設置 から 取締役会非設置 に変更しました。

どういう手続のもとで変更したのか、詳述願います。

記載例:2週間前の定例取締役会で、全取締役の出席のもと、「取締役会廃止」という議題で討議し賛成多数で変更した。

Re: 変更した定款の作成について

著者 palulu さん2017年05月29日 23:59
> どういう手続のもとで変更したのか、詳述願います。

ご返信ありがとうございます。
手続きは私がかかわる前のことなので、間違えている部分があるかもしれませんが、
およそ次のような手続きだと思います。

変更したのは10か月程前です。
臨時株主総会で全株主出席のもと、議長より「取締役会廃止」のため定款を変更したい理由が説明され、全員一致で承認されました。
そして議事録を作成し、登記申請をおこないました。

その時点で定款の変更はされていることになりますが、
変更部分や削除部分が多いため、新しく書き直すのが良いのではないか
ということになりました。

よろしくお願いいたします。

Re: 変更した定款の作成について

著者 いつかいり さん2017年05月30日 03:31
> その時点で定款の変更はされていることになりますが、
> 変更部分や削除部分が多いため、新しく書き直すのが良いのではないか
> ということになりました。

と、するのでしたら、あらためて株主総会招集し、決議なさってください(会466、例外を除く)。現行は、先の総会決議議事録で書き換えた文言の範囲でしか変更されていません。

なお、取締役会がなくなったので、株主取締役にかわってなんでも意見百出でき、取締役の意向無視してなんでも決議できますので、心してください(会295)。

そのうえで先の質問におこたえすると、

1)発起人記事は設立時の原始定款の記載事項です。設立後の総会で削除してしまっておくものです。今回の総会で削除提案ください。代表取締役は不要でしょう。
2,3)は、外部にだすときに、提出先が求める体裁に従い施します。

Re: 変更した定款の作成について

著者 palulu さん2017年05月30日 17:17
回答いただきありがとうございます。
株主総会招集定款変更の決議をします。

> 1)発起人記事は設立時の原始定款の記載事項です。設立後の総会で削除してしまっておくものです。今回の総会で削除提案ください。代表取締役は不要でしょう。

会社設立後は発起人記事は削除するのが通例、ということでしょうか。残しておくと問題があるのでしょうか。

> 2,3)は、外部にだすときに、提出先が求める体裁に従い施します。

現行定款は何も印のない状態で保管しておけばよろしいのでしょうか。

何も知らなくて恐縮です。ご教授ください。
宜しくお願いいたします。

Re: 変更した定款の作成について

著者 いつかいり さん2017年05月30日 19:56
追加の

1)発起人は設立手続きの責任者、設立後は株主と経営者(取締役)にバトンされます。設立してしまえば設立過程に瑕疵がない限り、開示の必要のない個人情報ですし。

2、3)お見込みのとおりかと。
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