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取締役就任について

著者  ni-ken さん 最終更新日:2018年03月08日 10:33
この度、社長より「取締役になれ」と言われました。

弊社は20人程度の有限会社で、取締役は社長以外に3人おり、長年勤めていた専務は会社に嫌気がさして退職予定、常務もいるのですが、高齢であるのと、専務同様の理由もあり、退職予定です。
あとは社長の高齢の実母が取締役でいるのみです。

弊社は建設業(造園業)でして、社長が言うには、取締役に5年以上就いている人間(社長はケイカンニン?と言ってます)がいないと社長にもしものことがあった場合、代表取締役になれないとの理由でした。

私自身は事務職ですが、体を壊して通院しながらの勤務(現在は自宅療養中)であり、その点については配慮をしてもらっているのですが、取締役という肩書が非常に重く感じております。

そこで質問です。

①社長に不慮の事故があり、他の人が代わって代表取締役になるのに、すでに取締役として登記されている人間でなければならないのか?→そういうことがあった時に再度話し合うということではいけないのか?
(裏付けになる法令のようなものがあればありがたいです。)
②もし私が取締役に就任した場合の給与は今まで通りの給与と別に役員報酬としていくらか別途請求ができるのか?
取締役委任契約と聞いたことがあるのですが、委任契約書のようなものを作ったほうがいいのか?・
④そもそも、取締役というのは社会的にどこまでの責任を負う立場なのか?

ご教授願います。

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Re: 取締役就任について

著者  村の平民 さん 2018年03月08日 14:16
① 結論から先に言えば 「私だったら取締役にならない」 になります。

② 「社長に不慮の事故があり、他の人が代わって直ちに代表取締役になる」 為には、その時点で既に取締役でなければなれません。とりあえずは、本件の場合、社長の実母がなり得ます。
 代表取締役取締役の中から、取締役会で選任するものだからです。

③ 他の方法としては早急に臨時株主総会を開き、取締役 (実質的に代表取締役候補者) を選任し、直ちに取締役会を開き、代表取締役を選任すれば可能です。

④ 質問者が取締役になった場合、給与はどうなるか、これは社外の者には何とも答えられないことです。
 実際問題としては、現在の社長の一存としか言えません。
 解雇されることを覚悟で、社長に 「○円を増額してくれたら、取締役になります」 と掛け合ったら如何ですか。

⑤ 取締役は会社と雇用関係ではなく、ご存知の通り委任契約です。
 取締役に選任されても、委任を断るのは自由です。就任したくなければ 「取締役就任は受託しません」 との旨の文書を社長宛に提出しましょう。これを承認されなくても、委任の受託拒否は法的に成立します。証拠を残すためには内容証明が良いでしょう。

⑥ 取締役は、会社のあらゆる面において会社内外に対して責任を負わなければならないものと覚悟すべきです。
 特に、取締役会で提案された事案について賛成した場合、その事案を実行した結果、会社が大きく損失を生じたら、それに賛成した責任を問われます。
 この場合は、会社に対する債権者から、個人の取締役損害賠償を求められたケースが多発しています。
 これは社外の取引先だけでなく、社内の従業員に対しても同じです。
 経験では、某提案を社長がした際、これに猛反対した社長の義弟である専務取締役が 「これをするのなら私は取締役を辞任する。辞任後に社長案を審議してくれ」 と言って席を立ったことがあります。これは合法的です。

⑦ 例えば労使紛争が起きた場合、労働者に対して矢面に立たざるを得なくなります。

⑧ また取締役に就任すると、原則として労働者としての会社に対する権利は主張できません。過労死してもそれまでです。
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Re: 取締役就任について

著者  ni-ken さん 2018年03月08日 21:28
早々に端的なご回答、参考にさせていただきます。

社長はまるで、「ちょっと1000円貸してくれ」みたいな感じで言ってきましたが、やはりそうですよね、会社の大小、有限・株式に関係なく、今の私自身の状況を考えても、よほどでない限り、なるべきではないですよね。

10年以上勤務した専務・常務が辞めるくらいなんですから。

ありがとうございました。

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