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取締役会議長の利益相反行為について

著者  チノパン さん 最終更新日:2018年03月30日 14:56
未公開株式の中小企業です。
臨時株主総会を開催し、発行済み株式のうち普通株式10株を残して、ほか全株式を無議決権株とする議案が、株主全員の同意を得て可決されました
これを受けて、代表取締役議長となり取締役会を開催し、普通株式10株すべて代表取締役の所有となることが議決されました。
この取締役会における、代表取締役議長は利益相反行為に当たるのでしょうか?

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Re: 取締役会議長の利益相反行為について

著者  hitokoto2008 さん 2018年03月30日 16:55
> 未公開株式の中小企業です。
> 臨時株主総会を開催し、発行済み株式のうち普通株式10株を残して、ほか全株式を無議決権株とする議案が、株主全員の同意を得て可決されました
> これを受けて、代表取締役議長となり取締役会を開催し、普通株式10株すべて代表取締役の所有となることが議決されました。
> この取締役会における、代表取締役議長は利益相反行為に当たるのでしょうか?


代表取締役議長となり取締役会を開催し…
その後の10株の議決のときに、「議長は利益相反行為に当たるため、議長を○○取締役に交代してその議決には加わわらず、議案については 他の出席取締役により議決承認された…」
そんな感じだと思います。
実際は株式譲渡承認請求書の承認だろうと思いますけど。
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Re: 取締役会議長の利益相反行為について

著者  チノパン さん 2018年03月30日 18:33
> > 未公開株式の中小企業です。
> > 臨時株主総会を開催し、発行済み株式のうち普通株式10株を残して、ほか全株式を無議決権株とする議案が、株主全員の同意を得て可決されました
> > これを受けて、代表取締役議長となり取締役会を開催し、普通株式10株すべて代表取締役の所有となることが議決されました。
> > この取締役会における、代表取締役議長は利益相反行為に当たるのでしょうか?
>
>
> 代表取締役議長となり取締役会を開催し…
> その後の10株の議決のときに、「議長は利益相反行為に当たるため、議長を○○取締役に交代してその議決には加わわらず、議案については 他の出席取締役により議決承認された…」
> そんな感じだと思います。
> 実際は株式譲渡承認請求書の承認だろうと思いますけど。


早速のご回答ありがとうございます。議事録に活かします。
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Re: 取締役会議長の利益相反行為について

著者  いつかいり さん 2018年04月01日 09:09
この手の質問にはくわしくないのですが、質問者さんへの質問になってしまうのは恐縮です。

総会決議のほか、無議決権株式をもつことになる全株主の同意が必要です。総会にて全株主の賛成で同意を得られているので、代取の持つ10株にて議決権株式になっており総会決議で完結、取締役会にはかる必要はないでしょう。

それともhitokoto2008 さんが触れているように、代取はもともと株主でなく、議決権をもつ10株株主から代取への譲渡承認なのでしょうか。あとから読みにくる読者のために質問しておきます。
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Re: 取締役会議長の利益相反行為について

著者  チノパン さん 2018年04月01日 09:45
> この手の質問にはくわしくないのですが、質問者さんへの質問になってしまうのは恐縮です。
>
> 総会決議のほか、無議決権株式をもつことになる全株主の同意が必要です。総会にて全株主の賛成で同意を得られているので、代取の持つ10株にて議決権株式になっており総会決議で完結、取締役会にはかる必要はないでしょう。
>
> それともhitokoto2008 さんが触れているように、代取はもともと株主でなく、議決権をもつ10株株主から代取への譲渡承認なのでしょうか。あとから読みにくる読者のために質問しておきます。


総会決議と、無議決権株式をもつことになる全株主の同意は同意書で得ております。
代表取締役は元々オーナー株主です。今回普通株式10株を代取の持ち株の中で残し、他を無議決権株に変更することになりますので、譲渡承認にはならないと思います。

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Re: 取締役会議長の利益相反行為について

著者  いつかいり さん 2018年04月01日 14:32

> 総会決議と、無議決権株式をもつことになる全株主の同意は同意書で得ております。
> 代表取締役は元々オーナー株主です。今回普通株式10株を代取の持ち株の中で残し、他を無議決権株に変更することになりますので、譲渡承認にはならないと思います。
>

でしたか。総会で完結。のちに開催の取締役会は報告事項レベルですね。
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