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法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 最終更新日:2017年12月18日 13:51
道徳的に、良いか、悪いかぐらいは誰でも理解できるだろう。
それが、法的にどうなのか?という話になると…
騙されたほうが悪いということがほとんどだろう。
よほど、用意周到に準備されて騙された場合を除けば、ほぼ「騙されたあんたが悪い」となる(笑)
だまされた本人はその騙され方のレベルに関係なく、「自分が悪いのではなく、あくまでも相手が悪いのだ!」と言い張るのが一般的だが、何とかならないものか…
「ウハッ~やられた!相手が自分より一枚上だった…」
そういう言葉を聞きたいのだが、周りにはだれもいない(笑)
「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか?」
そのような酷い質問を弁護士さんにすること自体が論外だ(爆笑)
案の定、弁護士さんは法律に違反することには答えられなかったみたい(苦笑)
そんな質問は、警察官に「犯罪を犯してもいいですか?バレなければいいですよね!」と質問するようなもの…
勉強させる目的で、直接タッチしないようにしているが、メールのやり取りを見せてもらうと面白い。

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Re: 法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 2017年12月18日 23:42
ああやって、こうやって、いちいち具体的、個別に教えて結論まで導くのは簡単だが、それは私の教え方のスタンスではない。
自分の頭で考えて、あくまでも自分で論理を組み立てて、自分なりの結論を出す…
それは、別に間違っていても構わない。
間違った結論にはそれなりの理由があるわけで、知識不足と事実に対する認識の捉え方が違っていたに過ぎない。
慣れないうちは頭の中で考えるのではなく、まずは、事実を時系列に紙に書き出して記録してみることだ。
一見遠回りのようだが、それから話しを論理的につなげていくことが早道だと考えている。
一緒に同じ話を聞いていても、すべて捉え方が違っているのはそういうところ。
そんな話は聞いていない…覚えていない…
不要な部分は聞き流して、重要な部分だけ覚えておけばいいのだが、不要な部分を覚えていて、肝心な重要な部分を聞き流してしまっている。
法律論でいえば、争点は何か?になる。
争点に関係しないことはほぼ雑談なんだね。
例えば、Aさんが車でやって来た、電車でやって来た、徒歩でやって来た…どうやって来たかよりも、「その当日1時間遅れてやって来た」…
そういう重要な部分が欠けてしまっているわけ。
「そういえば、車で来たので1時間ほど遅れて来た…道路が混んでいたんだろう…」と肝心な話が後出しで出てくるのには困った。
そういうことに慣れている人ならば、重要な部分と不要な部分を区別してくれるわけだから、すべて時系列に書き止めておきなさいということ。自分で勝手に不要部分であると判断しないことがベターだと思う。
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Re: 法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 2017年12月19日 23:53
さて…
大物弁護士に頼んでしまったが…
「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか?」
なんて質問をしたら怒るだろうな(苦笑)
いや…笑うかも…
私には質問自体も憚れるような人だが、その権威を知らない人には何の価値もない。
私はやりたくないので、隣の奴に直接質問させようと思う(笑)
怒っちゃ、や~よ!(笑)


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Re: 法律論の話…

著者  いつかいり さん 2017年12月20日 04:12
> 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか?」

法律論と題してこれが本題だったのでしょうか? できますよ。会社法319条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。

続きは今晩、または週末にでも。
返信

Re: 法律論の話…

著者  STM114 さん 2017年12月20日 10:02
> > 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか?」
>
> 法律論と題してこれが本題だったのでしょうか? できますよ。会社法319条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。
>
> 続きは今晩、または週末にでも。
>

いつかりさん、横から失礼いたします。
会社法第319条第1項によると、全ての議決権のある株主が、株主総会で決議する事項について賛成・同意する旨の意思表示を書面または電磁的記録による意思表示をした場合は、株主総会の開催および決議を省略できるとされています。

私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか
返信

Re: 法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 2017年12月20日 13:29
> > 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか?」
>
> 法律論と題してこれが本題だったのでしょうか? できますよ。会社法319条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。
>
> 続きは今晩、または週末にでも。


ありがとうございます。
でも、それは本題ではないです。
当然書面決議はできるはずですが…
この話の中身は、株主に内緒で株主総会を開いたことにする、一部の取締役に内緒で取締役会を開いたことにする、というところから来ている話なのです(笑)
いくら書面決議が可能といっても…

いつかいりさんは会社法に詳しいが、私はあまり知らないし…親会社の法務部があったので、知る必要もなかったし、心配する必要もなかった…
結局、結果から会社法を読み直したところでは、既に会社法の範疇だけでは対応できない状態にあり、民事、刑事でも対応策を練っている状態です。
(債権譲渡やM&Aの方法、倒産法まで読まざるを得ませんでしたが、それは最後の手段)
いろいろな弁護士さん達が難しい…と言ってる案件を素人の私がなんだかんだいって、私がここまで引っ張ってきましたが…
本当は、もっと具体的に書きたいことも山ほどあるのですが、係争中のため書けません。
個人的にもいろいろとアプローチの仕方を考えてきましたが、それが法律の専門家からみても妥当性があるのかが知りたかったところですね…
(トップはどうなんだ…どうなんだと…右往左往するばかりなので)
ですが、質問内容を考えないと、結局「何でそうなってしまったのか?」という話に戻ってしまうわけで…その回答を知ったトップが不機嫌になってしまうのです。(弁護士さんから言われることを伝えるだけのほうが無難)
A、B、C、Dの4社が絡んだ案件なので、法的知識のない人への説明も難しい。
AはBに対抗できるがBはAに対して対抗できない。
仕方がないので、Aに対抗できるCを持ち出す…Dは中立で態度未表明だが、支援してくれると、一気に動くはず…
ただ、対抗できるできない、仕組みをその都度説明しないとなりませんが、それが理解できないのです。
沢山の関係者を巻き込みそんな複雑な関係に持って行ってしまった当人はわけがわからず、結局弁護士の腕が悪いから変えたい…なるわけです。
で、そんな状態なので、こちらでタラタラ書かせてもらっているわけです。
どうも、すみません。
返信

Re: 法律論の話…

著者  いつかいり さん 2017年12月20日 20:02
STM114 さんへ

> 私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか

定款に言及がないとできないのは、取締役会の決議の省略を定めた370条においてです。株主総会は会社存続の最後のとりでとして足かせになるようなことをしないでしょう。

hitokoto2008 さんへ

> でも、それは本題ではないです。

やはり。その係争人が、株主のひとりなんですか?
返信

Re: 法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 2017年12月20日 20:21
> STM114 さんへ
>
> > 私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか
>
> 定款に言及がないとできないのは、取締役会の決議の省略を定めた370条においてです。株主総会は会社存続の最後のとりでとして足かせになるようなことをしないでしょう。
>
> hitokoto2008 さんへ
>
> > でも、それは本題ではないです。
>
> やはり。その係争人が、株主のひとりなんですか?



さすが、ご明察です!
100%持たれてしまっているので四苦八苦しているわけです。
社内でも、このように法律の話しが進められれば違うのですけどね。
法律に関しては社内に相談できる人は誰もいません。
おまけに取締役会も牛耳られてしまっています(苦笑)
返信

Re: 法律論の話…

著者  いつかいり さん 2017年12月20日 21:23
二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。(なんやこれ)

今晩かきます、と言ってあったとりおき原稿を投下しておきます。役にたたんけど。

弁護士先生って、難関試験うかったわりには、何事も経験とはいえはじめての世界はうといんです。病院医院が標榜してる診療科目を、弁護士事務所も掲示すればいいのにと、思います。

何人かに相談されてるようですが、商事事件に名をはせたとまでいいませんが、商事に明るい先生に接触されてあるのでしょうか。
返信

Re: 法律論の話…

著者  hitokoto2008 さん 2017年12月20日 22:37
> 二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。(なんやこれ)
>
> 今晩かきます、と言ってあったとりおき原稿を投下しておきます。役にたたんけど。
>
> 弁護士先生って、難関試験うかったわりには、何事も経験とはいえはじめての世界はうといんです。病院医院が標榜してる診療科目を、弁護士事務所も掲示すればいいのにと、思います。
>
> 何人かに相談されてるようですが、商事事件に名をはせたとまでいいませんが、商事に明るい先生に接触されてあるのでしょうか。




> 二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。(なんやこれ)

法律をある程度知っていれば、絶句でしょうね。
それを、私はいきなり相談されたのです。
で、そこから当人に聞き取り調査。その一つ一つを何とか時系列に纏めてシナリオを作成しました(なんでそうなっちゃったのか…)。
当人に聞いても、覚えていなかったり、大事なことを私に言わず黙っていたりで苦労しました。私が立てた別トピの愚痴を読んでもらえば、その苦労はわかると思います(笑)
100%押さえられていれば、役員の解任も自由自在ですが、相手にはそれができない事情があります。強引に進めれば弊社が潰れるわけで、それを逆手に脅しをかけています。
また、万が一社長がいなくなるようなことになれば、私が自社に引導を渡して株式は紙きれにしてしまうつもりでいます(その腹案ももっています)
弁護士さんは大物です。マスコミを騒がせた金融犯罪訴訟の責任者も務めています。
他の弁護士も持て余した案件をどのように終結させてもらえるのか?法律を齧った経験がある人なら、興味津津ではないかと思いますね。
ある人に相談したら、事案からすれば真っ青になっているはずなのに…なんでそんなにニヤニヤしていられるんだと言われました(苦笑)
当事者ではあるけども、個人的には法的な対応も勉強してみたい…
因みに、今までの弁護士さんに話をしたら、著名な方だったのであっさり身を引いてくれました。
最後に言われたのは、「後で結果を教えて下さいね。」ということでした。
やはり、後学のためなのでしょうね。
「株主総会をペーパーで行っても良いですか?」はそこから来ている話です。
そのように言った人物が、目下法的対応を模索している私のパートナーとなります。
今後も、いろいろとモヤモヤした気持ちを書かざるを得えないと思います。
当然核心部分は書けませんが、何か気がついたこと、アドバイス等があれば、いつかいりさんのお知恵を拝借したいと思っています。
よろしくお願いします。
返信

Re: 法律論の話…

著者  いつかいり さん 2017年12月21日 20:02
よろしくといわれても、

hitokoto2008 さんが核心にせまろうとしているだけで、渦を最初にまきおこした張本人でないとわかってほっとしてます。毎朝覗いて読むだけは読んでます。詰む前に音信しらせてください。

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